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赤峰黃金整改期再領處罰 四股東超限低價套現遭警示
http://caifu24652.cn 2019-02-28 00:00:00 中國經濟網

  中國證監會内蒙古監管局2月26日發布行政監管措施公告,赤峰黃金(600988)股東譚雄玉、王國菊、劉三平、永興縣邦德投資管理中心,自2018年10月18日至2018年12月10日期間,通過集中競價交易減持赤峰黃金非公開發行股份1630.56萬股,占公司總股本的1.14%。

  作為一緻行動人,上述減持行為違反了《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》(證監會公告〔2017〕9号)(簡稱《減持規定》)第九條相關規定,規定要求上市公司大股東在3個月内通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數,不得超過公司股份總數的1%。股東通過證券交易所集中競價交易減持其持有的公司首次公開發行前發行的股份、上市公司非公開發行的股份,應當符合前款規定的比例限制。

  股東持有上市公司非公開發行的股份,在股份限售期屆滿後12個月内通過集中競價交易減持的數量,還應當符合證券交易所規定的比例限制。适用前三款規定時,上市公司大股東與其一緻行動人所持有的股份應當合并計算。

  根據《減持規定》第十四條,上市公司股東、董監高未按照本規定和證券交易所規則減持股份的,中國證監會依照有關規定采取責令改正等監管措施。内蒙古監管局決定對上述人員采取出具警示函的監督管理措施。

  内蒙古監管局在公告中稱,上述人員應嚴格按照法律法規的規定轉讓股份,主動配合上市公司真實、準确、完整、及時披露信息,并加強對資本市場相關規則的學習,提高誠信規範意識,杜絕違法違規行為的再次發生。

  2014年10月1日,赤峰黃金公告拟通過發行股份及支付現金的方式購買譚雄玉、王國菊、邦德投資、劉三平等交易對手合法持有的郴州雄風稀貴金屬材料股份有限公司(簡稱“雄風稀貴”)100%股權,支付對價合計9.058億元。其中90%的對價以發行股份的方式支付,以7.15元/股的價格合計發行1.14億股,另外10%的對價以現金支付,合計支付9058萬元。

  同時,赤峰黃金向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集本次重組的配套資金,募集資金總額2.70億元,扣去發行費用650萬元後,實際募資淨額2.63億元。其中9058萬元作為交易對價支付,剩餘用于對雄風稀貴的增資,具體用于雄風稀貴在建項目建設。

  根據據北京國融興華出具的國融興華評報字[2014]第020124号《評估報告》,以2014年3月31日為評估基準日,雄風稀貴股權評估值為9.08億元,評估增值率達到169.49%,由西南證券擔任此次收購的獨立财務顧問。

  譚雄玉等交易對拟出讓的雄風稀貴股權的作價情況

  根據交易報告書顯示,赤峰黃金向譚雄玉、王國菊、劉三平、永興縣邦德投資管理中心支付現金分别為3931.90萬元、1000.71萬元、77.10萬元和139.38萬元。2015年1月28日,證監會下發《關于核準赤峰吉隆黃金礦業股份有限公司向譚雄玉等發行股份購買資産并募集配套資金的批複》(證監許可[2015]134号),核準了赤峰黃金向特定對象發行股份及支付現金購買資産并募集配套資金方案。

  根據雙方簽訂的協議,譚雄玉、王國菊、邦德投資、劉三平等交易對方承諾雄風稀貴2015年度淨利潤不低于8500萬元,2016年度淨利潤不低于1.38億元,2017年度淨利潤不低于1.43億元。2015年、2016年和2017年,雄風稀貴實現扣非淨利潤9656.35萬元、1.53億元和2.01億元,完成了業績承諾。

  中國經濟網記者發現,上述4名股東在2018年10月18日至2018年12月10日減持,當時赤峰黃金的股價在3.85元到4.78元區間,屬于階段性低點。

  另外值得注意的是,赤峰黃金2月26日收到4名股東違規減持被出具的警示函,此時公司還在整改期内。

  2018年12月22日,中國證監會内蒙古監管局對赤峰黃金下發《關于對赤峰吉隆黃金礦業股份有限公司采取責令改正措施的決定》(〔2018〕14号)的行政監管措施決定書。

  公告中披露,赤峰黃金對2013年收購的遼甯五龍黃金礦業有限責任公司探礦權列入長期待攤費用核算,并将采礦權和探礦權作為整體資産組判斷減值的會計處理錯誤。按照《企業會計準則第6号——無形資産》的相關規定,公司應将此探礦權作為無形資産予以核算,按照《企業會計準則——資産減值》相關規定,公司應對探礦權單獨進行減值測試。上述會計處理錯誤影響公司2014-2016年披露的财務報告數據的準确性。

  内蒙古監管局決定對赤峰黃金采取責令改正的行政監管措施,并要求公司按照《企業會計準則》要求,将探礦權列入無形資産進行核算并按照相關規定計提減值準備,并在2019年3月31日前完成整改并提交書面整改報告。

  赤峰黃金4名股東違規低價減持,不排除對赤峰黃金業績的擔憂。2018年三季報顯示,赤峰黃金去年前三季度實現營業收入15.31億元,同比減少15.31%,歸屬于上市公司股東的淨利潤為8470.58萬元,同比大減44.57%。截至三季度末,赤峰黃金商譽為4.83億元。

  2019年1月31日,赤峰黃金又發布業績預減公告,預計2018年度實現歸屬于上市公司股東的淨利潤同比減少1.97億元,減少比例71.78%。

  赤峰黃金淨利潤大幅下滑的原因,主要為黃金礦山子公司因持續高負荷運營,造成三級礦量不平衡,公司降低生産性任務,加大探礦增儲力度,2018年黃金入選品位及産銷量下降,黃金礦山企業淨利潤降低。

  另外,全資子公司雄風稀貴2018年度新廠區項目驗收,原有的臨時《危險廢物經營許可證》于2018年6月18日到期,2018年8月3日完成新證辦理,期間雄風稀貴毛利率較高的固廢物料處理受到較大影響,從而導緻綜合毛利率及淨利潤下降。同時,永興縣工業園區配套設施建設滞後對雄風稀貴正常生産造成了不利影響。再加上受整體融資環境影響,且赤峰黃金2018年開展海外并購業務,對公司的流動資金調配、黃金礦山公司探礦和技改投入以及雄風稀貴原材料采購均産生較大不利影響。

  公司投資方面也并不順利,2016年10月,赤峰黃金出資人民币5000萬元投資設立分宜長信彙智資産管理合夥企業(有限合夥)(簡稱“長信彙智基金”),持股比例9.84%。因2018年A股市場估值回調顯著,導緻該基金所做的定增投資市值較初始投資成本嚴重下滑,因此公司計提資産減值損失5000萬元。

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